天神娱乐12月24日晚公告称：由于子公司嘉兴乐玩董事会构成发生变更，公司不再占有嘉兴乐玩董事会多数董事席位。基于上述情况，朝辉投资与楚之信作为嘉兴乐玩第一大股东能够控制董事会，成为嘉兴乐玩控股股东，嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围。

天神娱乐表示，2018 年度，嘉兴乐玩营业收入为4.46亿元，占公司合并报表营业收入的17.17%，净利润为1.63亿元。公司持有嘉兴乐玩的股权比例不变，嘉兴乐玩作为公司的参股公司，不再纳入公司合并范围，将采用权益法核算，该事项对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产无影响。

就在天神娱乐发布公告后两日，问询函随即而来。以下为具体内容：

关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函

中小板问询函【2019】第 441 号

2019 年 12 月25 日，你公司披露《关于子公司不再纳入合并范围的公告》称，公司子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）第二大、第三大股东于近日签署一致行动协议，协议签署后，一致行动人合计持有嘉兴乐玩 53%股权并能够控制董事会，因此嘉兴乐玩不再纳入公司合并报表范围。

我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

1、请结合 2017 年 1 月收购嘉兴乐玩时的具体协议约定或相关安排，核查本次嘉兴乐玩第二大、第三大股东签署一致行动协议是否存在违反协议或承诺的情况，并请核查该两名股东在签署一致行动协议之前是否存在关联关系或其他关系。

2、请结合嘉兴乐玩实际业务开展情况、董事会和管理层构成等情况综合分析不再将其纳入合并报表的具体依据、合理性以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。

3、请结合嘉兴乐玩不再纳入公司合并范围的具体会计处理，量化分析该事项对你公司后续业务开展、2019 年及以后年度财务状况的影响，并请补充披露你公司与嘉兴乐玩是否存在资金往来或担保情况。

4、你公司收购嘉兴乐玩后形成商誉 4.36 亿元，请你公司结合嘉兴乐玩目前财务状况、运营情况、核心竞争力等情况，补充说明上述商誉是否存在大额减值准备，并请说明判断的具体依据及合理性。

5、请说明你公司在收购初期仅持有嘉兴乐玩 42%股权的情况下，仍将其纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在会计差错。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

6、你公司认为其他应予说明的事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2020 年 1 月 1 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。

特此函告

中小板公司管理部

2019 年 12 月 26 日

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