对于棋牌网游运营方来说，应认识到潜在的涉赌风险，并通过规范内部运营方式、厘清与代理的法律关系、签订规范合同等途径规避涉赌风险，以保证在未来的政策收紧的浪潮中或者竞争对手的恶意投诉中，能够平稳落地，度过危机，实现规范化大发展。

　　我因为担任了几家比较大型的以棋牌网游开发和运营为主的网络公司的法律顾问，所以从2013年开始就一直密切的关注棋牌网游市场。个人觉得广州这个棋牌网游市场，在2015年之前都只是比较正常的增长，但是到了2016年开始，就出现了一种爆发式的增长，一直持续到现在。

　　去年年底昆仑万维以20亿元的高价收购了成立仅八个月的闲来麻将，更是引得资本市场的关注点纷纷投入到了棋牌网游市场。同样也是去年年底，国务院办公厅出台了一份《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》，该意见指明了到2025年健身休闲产业要达到3万亿的市场规模，被重点扶持的体育项目中就包含了棋牌项目。并且还提到要推动“互联网+健身休闲”的模式，这就说明未来资本市场的关注和国家政策的支持必将助推棋牌网游市场更加火爆式的增长。

　　那么接下来我就会用比较具体的数据和大家一起讨论一下，棋牌网游这个市场到底为什么比较特殊？未来到底能走多远？

　　首先我们来看几个数据。官方统计，2016年棋牌网游市场的规模为58.6亿，2014年到2016年的年增长速率为44.67%。只看官方统计，就已经发现棋牌网游市场的市场规模还是非常庞大的。但是棋牌网游的实际规模远远要比官方统计大的多。网上有专家按照线下玩家数据调查以及线上占比估算了一下，当前整个线下麻将市场的规模约为3500亿，线上规模约为255亿，并且每年可以维持在10%左右的增速，三年内可以冲击350亿元的规模。

　　可能这个数据大家都会有点怀疑，为什么棋牌网游会有这么大规模的市场？我个人觉得棋牌网游市场之所以能有这么大规模主要是两个原因：

　　第一个是棋牌网游受众广，群众基础极其庞大。然后借助智能手机的普及和互联网支付渠道的便捷，所以棋牌游戏近年来基本可以实现将线下用户流至线上，因此引来了棋牌网游的巨大的增长。此外棋牌网游的准入门槛比较低。

　　众所周知，棋牌网游的玩法非常固定，而且玩家基本不会关注游戏的美术设计感，所以棋牌网游所需要的技术支持相对于其他网游要少很多。基本上如果想要在棋牌网游市场上分一杯羹的创业者，只需要花10万块钱左右买一套程序，然后找几个地推员负责市场的推广就能做起来。而且只要不涉及娱乐被取缔，运营起来基本上都是可以盈利的，只是赚多赚少的问题。基于上述两个行业固有的硬性条件，棋牌网游市场的规模估算真的不是说说而已。

　　那么在这么大的市场前景下，我们更应该关注的重点是什么呢？

　　其实刚才我也提到了，决定一个棋牌网游发展的好与坏，绝对不是技术和硬件这些条件。我觉得决定棋牌网游的好与坏以及它能走多远，应该是运营方的运营模式以及运营方如何扩大用户数量这两个条件。

　　比如说我之前讲到过闲来麻将，就是因为做火了房卡模式，所以引来了高额投资。我非常赞同业界网狐CEO胡穗华的观点：谁能够在国家法律规定的框架内找到一套打法，谁就能蓬勃发展。所以首先你要意识到国家的规定是什么，然后再细分用户、做好生态链和推广。做到这两点，我相信就能在棋牌网游市场上分得一份天下。

　　但是根据我所接触的棋牌网游市场的基础情况，有过半数的运营商是只看到了棋牌网游市场赚钱、投资少，所以就开始效仿着做了起来，其实他们根本不清楚国家的规定是什么，对于市场和用户，也只是说看看周围人在怎么做，然后就凭经验开始运营了。虽然说这样也能赚到钱，但是风险也是非常大的，在未来发展中能够走多远也是无法确定的。

　　接下来我想基于棋牌网游目前存在的一些经营模式，分别进行一下涉赌分析，希望能给棋牌网游的从业者有一个简单的提示。

　　目前棋牌网游市场的运营方式主要分为自营和开发两种方式。先说一下自营模式。自营模式下我们的游戏运营商目前的棋牌网游主要包含两种常见的运营模式，分别是游戏币模式和房卡模式。

　　游戏币模式典型代表就是腾讯的棋牌斗地主，房卡模式的代表就是前面提到过的那个闲来麻将。后来有许多运营商觉得自营的风险比较大，所以就选择了开发软件给他人运营的方式。这种开发的模式下又包括了开发完成后卖给他人由他人运营，以及开发完成后供他人使用并抽取红利分成这两种方式。

　　和大家介绍一下这几种模式下的涉赌风险问题。

　　首先我们来看一下游戏币模式。游戏币模式的棋牌游戏，想必大家都比较熟悉了。就拿QQ斗地主为例，玩家通过充值购买欢乐豆，再通过消耗欢乐豆的方式进行游戏娱乐，在游戏中也可以用欢乐豆购买其他道具。这种通过充值消费来进行游戏娱乐的模式，我们就称为游戏币模式。游戏币模式下可以通过人民币购买虚拟货币或者其他的道具，但是购买的虚拟货币或者其他道具却不能转化为金钱或者等价的实物，否则就会涉赌。这也就是我们说的不可以实现反向兑换，如果涉及到反向兑换的话就会涉赌。

　　我们来看一下目前市场运营当中最常见的几种变现途径。

　　首先最明显的一个变现途径就是具有下分功能的棋牌网游，也就是说平台方为了刺激玩家，直接在平台上开通将虚拟货币或者游戏币或者其他道具兑换为奖金或者其他有价物的渠道。目前下分的运营方式属于没有争议的涉赌行为。

　　其次比较常见的一种模式是运营商通过私下鼓励代理商也就是银商收分来刺激玩家的一种模式，这种情况也属于比较明显的涉赌行为。但个人越过运营商自行收分的行为就不一定牵涉到运营商，比如说个人在淘宝网上收买欢乐豆等行为一般在认定的时候就只会认定为个人行为。

　　去年业界有一个关注度比较高的关于飞五游戏公司的案子。这个游戏平台实际上在2011年就因为银商收分的行为被公安机关立案调查，但是公安机关调查后发现这个公司与银商的牵扯比较少，所以江西检方以犯罪情节轻微为由做出了不起诉的决定。但是这家公司又在2016年因为游戏平台开通了锁桌和玩家赠送的功能而被公安机关调查后移送检察院起诉，一审法院判决其使用了盈利的犯罪手段而认定其涉赌。所以玩家交易这一种运营方式以及转赠这一种运营方式，在一定程度上我们觉得都还是具有涉赌风险的。

　　目前四部委在2017年1月25号的时候出台了一份部委规章，明确提及了四个行为规范：1、不得收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；2、开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，要设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；3、不得提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务；4、不得提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。

　　当时飞五案的一审法院就认为他违反了这个行为规范，实施了比较隐蔽的犯罪行为，所以认定其涉赌。但是飞五案的律师团则认为：该规定仅是部委的规定，违反了部委的规定可以被处罚整改，但不能作为整个网站被认定为娱乐网站的理由。所以该案的二审判决到底会如何认定，对于业界也是一个非常值得期待的。不过在二审判决还没出来之前，通过玩家交易及转赠这种变相的兑现，业界都普遍认定是属于涉赌行为的。

　　最后通过打比赛来兑奖也是棋牌网游自2009年起开始常用的一种运营方式。但是随着国家出台关于网络游戏虚拟货币交易管理的相关规定，禁止了虚拟货币与法定货币和其他有价物的兑换之后，比赛兑奖的模式也变成了一种涉赌的模式。所以我们可以看到，游戏币模式下的棋牌网游是存在极大的涉赌风险的。

　　为了避开以上风险，房卡模式就应运而生了。房卡模式是有点类似于线下麻将馆的。玩家在线上购买房卡，然后再通过消费房卡来进行游戏娱乐，玩家之间的输赢结算游戏平台是并不参与的。一般人都认为房卡模式因游戏平台本身不存在游戏币和资金的流动，所以在一定程度上避开了棋牌行业一直存在的游戏币涉赌风险。

　　但是在现实的运营过程中，有很多运营商为了吸引更多的玩家来游戏平台上进行消费，就会将线下的红包与线上的房卡相结合。比如说他们会发展各种代理，由这些代理组织群众在线上进行游戏娱乐，在线下通过微信红包进行输赢的结算。这种模式下，如果线下微信红包的结算数量比较大，还是具有涉赌风险的。

　　所以我们一般认为，棋牌网游平台为销售房卡，指导代理组织牌局，共同参与到组织娱乐行为中；或者棋牌平台明知其代理组织娱乐，仍向其销售房卡，提供技术支持服务的，均可能存在涉赌风险。

　　基本上来说，自营模式下的游戏币模式和房卡模式都可能会或多或少的涉及到娱乐的风险。所以有很多的行业从业者为了规避这一块的风险，就开始了一种开发模式。

　　开发模式指的是一些软件公司为了避免自营的涉赌风险，把一些棋牌网游开发好，然后售卖给其他人运营或者由其他人运营他们通过收取分成来获利的模式。

　　从去年年底到今年年初，开发模式还是比较火爆的。有很多公司认为开发模式没有涉赌风险，就大力开发，然后卖给其他人，让其他人在一些地方去进行娱乐游戏。其实他们理解还是存在误区的，这种开发模式下，仍然还是存在涉赌风险的。

　　根据现有的法律法规，只要是为娱乐平台提供资金支付结算、互联网接入、服务器托管、网络存储空间、通讯传输通道、投放广告、发展会员、软件开发、技术支持等服务或者帮助，收取服务费达到一定数额的，仍然会认定为涉赌。在这种情况下，开发娱乐软件，售卖给他人，明知他人从事的是娱乐行为而提供软件技术支持的，无论是一次性的买卖还是合作运营，都存在涉赌的认定风险。

　　在今年年初的时候，我就遇到一个类似的案件。一个公司开发了一款具有下分功能的游戏软件，这个软件开发之后自己本身没有运营，完全售卖给了浙江的某一家公司。浙江的这家公司就在浙江的一个地方开始了组织娱乐的行为，后来被公安机关依法查处，公安机关顺着浙江的这个公司调查到了软件的开发者，对开发者也进行了依法的取缔。

　　刚才我把我所接触到的这几种运营方式的涉赌风险进行了一个分析，总结一下，棋牌网游涉赌认定在业界有比较清楚的三条红线：第一，不得反向兑换。第二，要设置上限。第三，不得固定抽水。

　　反向兑换，我刚才在游戏币模式下的涉赌分析中已经解释过了，估计大家都明白这个是什么意思，就不再具体说明。设置上限也是比较好理解的。也就是说在每一局的游戏中下注总额和次数都要有封顶，如果没有封顶的话，也会被判定为是娱乐游戏，会招来相关法律的制裁。最后一个是固定抽水，也就是说棋牌游戏运营者是不可以从玩家的牌局中抽水拿固定的提成的。无论玩家输赢，作为庄家的游戏运营商不能从牌局的池底中获得一定比例的代币。如果说运营者直接从牌局中获利的话，就会有涉赌的风险。

　　从这三条红线来说，其实房卡模式都没有涉及到这三条，只不过房卡模式从结果上来讲仍然有可能产生娱乐行为。因而我们都预计，房卡模式在以后无节制的发展的话，还是会有相关部门出台相关规定加以约束的。

　　对于棋牌网游运营方来说，应认识到潜在的涉赌风险，并通过规范内部运营方式、厘清与代理的法律关系、签订规范合同等途径规避涉赌风险，以保证在未来的政策收紧的浪潮中或者竞争对手的恶意投诉中，能够平稳落地，度过危机，实现规范化大发展。

　　我这里有提到几个点：第一是规范内部运营方式；第二是厘清与代理的法律关系；第三是签订规范合同。这三个途径基本上也是我在担任法律服务顾问过程中常用的三个板块的注意事项，从这三个板块去做好相应的把关，就可以在一定程度上避免涉赌的风险。

　　当然关于涉赌风险，国家对这一块的相关规定是比较模糊的、框架性的，没有特别细化的一些东西，所以要根据不同的情况做不同的处理，很多东西就不能一概而论。我们只能看市场上还会出现多少种运营方式，每种运营方式又会出现什么样的招数，然后再去做相应的防范措施。今天就只能在目前市场上现有的这几种运营模式的基础上，给大家做一个相关的涉赌的分析，希望能对大家有一定的帮助。